I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
II. Nội dung
1. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Căn cứ Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bao gồm:
- Do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức
- Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước
- Do thừa kế
- Do tặng cho toàn bộ phần vốn góp
- Theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
Như vậy, đối với các trường hợp nêu trên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu với Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
2. Thời hạn đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
“Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.”
Lưu ý: Thời hạn nêu trên là 10 ngày, không phải 10 ngày làm việc, tức tính cả ngày nghỉ, nghỉ lễ. Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý để thực hiện đăng ký thay đổi đúng theo quy định của pháp luật.
3. Trình tự đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Căn cứ theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, trình tự thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên như sau:
Bước 1: Người đề nghị đăng ký thy đổi gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
Bước 2: Nhận Giấy Biên nhận
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp GCN đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ hoặc thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung và nêu rõ lý do cho người đề nghị đăng ký thay đổi.
4. Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Căn cứ từng trường hợp thay đổi, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bao gồm:
4.1. Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký: Theo Mẫu Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư
4.2. Trường hợp thay đổi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký: Theo Mẫu Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư
4.3. Trường hợp thay đổi do thừa kế
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
4.4. Trường hợp thay đổi do tặng cho toàn bộ phần vốn góp
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký: Theo Mẫu Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư
4.5. Trường hợp thay đổi theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký: Theo Mẫu Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
- Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư
Lưu ý: Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.
HV
Hy vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)
Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!
