1. Khái niệm về hợp nhất doanh nghiệpHợp nhất doanh nghiệp là
hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo khoản 1 điều 200 Luật Doanh nghiệp
2021 quy định về hợp nhất công ty:
“Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất.”
Theo quy
định pháp luật, cụ thể tại khoản 2 điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, việc hợp
nhất doanh nghiệp được tiến hành các thủ tục cơ bản sau:
Bước
đầu, các doanh nghiệp bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo điều lệ
doanh nghiệp hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
tên, đại chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở
chính của doanh nghiệp hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử
dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp bị hợp nhất thành phần vốn
góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất
Các
thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc cổ đông của doanh nghiệp bị hợp nhất
thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ doanh nghiệp hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với
doanh nghiệp hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi tới các chủ nợ và thông
báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Xóa đăng
ký doanh nghiệp hoặc cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị hợp nhất
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Sau các
thủ tục trên, doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp hợp nhất
được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của
các doanh nghiệp bị hợp nhất. Đồng thời doanh nghiệp hợp nhất sẽ kế thừa toàn
bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các doanh nghiệp bị hợp nhất theo
hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp.
